Niet de structuren maar het gedrag

0
166

Het VBO vroeg 25 sleutelfiguren uit ondernemend en politiek België naar de impact van 25 scharniermomenten op onze economische evolutie. Herman Daems zoomt in op het thema corporate governance.

Structuren op zich zorgen nooit voor goed bestuur of corporate governance. Mensen die in goede structuren kunnen functioneren, doen dat wel. Dat zegt Herman Daems, een van de nestors van de corporate governance.

Begin jaren 90 zette het Verbond van Kristelijke Werkgevers en Kaderleden (nu Etion) corporate governance voor het eerst op de agenda in ons land. Later gaf ook Karel Boone, VBO-voorzitter van ’96 tot ’99, nog een aanzet. Er waren verschillende initiatieven tot de Commissie Lippens eind 2004 de eerste code afzegelde. Ze legde een aantal principes vast en huldigde het beginsel ‘comply or explain’: volg de code, en als dat niet kan, leg dan uit waarom.
 
In 2008 vroeg VBO-voorzitter Thomas Leysen mij om de commissie en de voortdurende actualisering van de code van Lippens over te nemen. We vergaderden bij het VBO en kregen de steun van secretaris-generaal Philippe Lambrecht. Let wel, het was geen opdracht van het VBO en het VBO hield ook de pen niet vast. De commissie was onafhankelijk. Zo kwam de code van 2009 tot stand. Het volgen van de code werd toen bij wet verplicht. 

De politiek en minister van Justitie Stefaan De Clerck wilden iets doen aan de ontslagvergoedingen van CEO’s. Ze werd uiteindelijk wettelijk verplicht voor beursgenoteerde ondernemingen. Dat was een gigantische overwinning, ook al omdat het beginsel ‘comply or explain’ op die wijze door de politiek aanvaard werd. 

LID ZIJN VAN EEN RAAD VAN BESTUUR IS GEEN ERETITEL

HERMAN DAEMS

Niet terugdraaibaar

Vanaf de verankering in de wet was mijn devies: wijzig de code niet meer. Want voor een wijziging moet de wet veranderen en komt het hele apparaat van interkabinettenwerkgroepen en overleg in regering en parlement op gang. Dus behielden we de tekst en brachten we verduidelijkingen aan. Ik leidde de commissie tot ik 67 werd, in 2013. Thomas Leysen, die toen niet langer VBO-voorzitter was, nam mijn taak over.

Na de code van 2004 kwam die van 2009. Die nieuwe versie werd in 2010 wettelijk verankerd. Hij evolueerde nadien nog door vele verduidelijkingen en annexen.

In 2005 kwam de code Buysse voor familiale ondernemingen tot stand. Zo ontdekten ook die ondernemingen dat een raad van bestuur verduiveld belangrijk is. Er moeten onafhankelijken in zitten die vragen durven stellen en die doen nadenken. 

Dankzij de codes zijn er sprongen gemaakt die men niet meer kan terugdraaien: het beginsel ‘comply or explain’, de onafhankelijke bestuurders, de structuren van raden van bestuur en het besef dat zo’n raad geen optelsom is van individuele stemmers, maar een team. De raden zijn er ook niet om ondernemingen te leiden, maar om controle uit te oefenen en om conflicten op te lossen. 

De spelers

Het VBO droeg veel bij tot de code, maar greep nooit rechtstreeks in. Het zag de nood en faciliteerde de totstandkoming en de verdere ontwikkeling. De politiek op haar beurt mobiliseerde rond thema’s – zoals de ontslagvergoeding voor CEO’s – en heeft de code aanvaard en wettelijk verankerd. Europa kwam enkel onrechtstreeks tussenbeide. 

GUBERNA, het kenniscentrum voor deugdelijk bestuur, heeft bij monde van Lutgart Van den Berghe heel veel aangereikt en hielp bij het schrijven van de tekst en bij de communicatie.
De beurs zat mee aan tafel. Wij brachten ook de fondsbeheerders aan. We wilden de Belgische bedrijven immers ook voor buitenlandse beleggers toegankelijk maken. Veel ondernemingen werden daardoor internationaler. En wie internationale investeerders aantrekt, krijgt ook internationale CEO’s binnen.

De vakbonden? Ik heb ze geïnformeerd. Zij hebben zich niet verzet. 

De code moet vooral het gedrag viseren, minder de structuren. Het is niet genoeg bestuurders te hebben, ze moeten hun mond opendoen. Ze moeten meningen op de tafel leggen. Hoe breder de discussie, hoe beter de raad van bestuur. Een inhoudelijke discussie is het beste wapen tegen de juridisering.

LAAT EEN REACTIE ACHTER

Please enter your comment!
Please enter your name here